はじめに
メディシノバ・インク（以下、当社と記す）は、その事業活動及び取引行為を、できる限り誠実にかつ倫理規範を遵守し、また、あらゆる適用法規に従って行うことをジェネラル・ポリシーとしております。このポリシーを実行するに当たり、当社は下記の事業活動規約（以下、本規約と記す）を制定しています。
本規約は、広範な事業活動及び手続きに適用されます。起こりうるすべての事象に適用できるわけではありませんが、当社のすべての従業員、顧問、代理人、役員及び取締役（以下、当社関係者と記す）を適切な行動に導く基本原則を示すものです。すべての当社関係者は、本規約を遵守し、見かけ上だけであっても、不適切な行為を回避するよう努めなければなりません。本規約の規定に違反するものは、懲罰的措置を受けることとなります。当社の監督者、管理者的地位にあるすべての従業員は、毎年、本規約を読み、趣旨を理解し、これに同意する旨を誓約する義務を負っています。
当社のシニア・オフィサーに対する倫理規約は、本規約を補完する意味を持つものであり、当社のシニア・オフィサーの行為を統制する基本原則、主たるポリシー及び手続きを定めています。すべてのシニア・オフィサーは本規約とともに倫理規約に定められる条件、基準に従わなければなりません。この事業活動規約に関して質問のある方は、当社のCFOのオンブズマンまでお問合せ下さい。
1.法令、規則、規制の遵守
当社は、その活動に際して、適用されるすべての法令、規則に従い、当社関係者にも同様な法規の遵守を求めております。すべての当社関係者は、当社が事業を行う自治体、州、国の法令を尊重し、遵守しなければいけません。すべての当社関係者にこれらの法規の詳細を熟知することを求めることはできませんが、監督者、管理者その他適切な者に助言を求めるタイミングや必要性を理解できる程度の知識が必要となります。
2.利害関係の衝突
当社のポリシーでは、当社関係者の個人的な利害と当社の利害が実際に衝突する、あるいはその可能性のある状況を回避することを求めています。利害関係の衝突は、個人の忠誠心や活動が、当社の利益と、競合相手、業者、顧客あるいは個人的な事情など他の利益とに分裂してしまう場合に生じます。利害関係の衝突という状況は、当社関係者が、当社におけるその業務を客観的かつ効率的に行うことを困難にするような行動をとり、あるいはそのような利害関係に身をおくことによって生じます。利害関係の衝突は、また、当社関係者あるいはその家族が、当社におけるその者の地位、あるいは当社との関係を理由として、不適切な個人的給付を受けることによっても生じます。さらに、見かけ上の利害関係の衝突の存在だけでも、当社および当社と顧客、業者、従業員との関係に悪影響を及ぼすことがあります。したがって、見かけ上の利害関係の衝突も、回避しなければなりません。
当社関係者には、最適な判断を行い、高度の倫理的判断基準に従い、現実のあるいは見かけ上の利害関係の衝突を回避することが求められています。当社に勤務している間に競合相手、業者、顧客のために働くことは、ほとんどの場合、利害関係の衝突となります。
他に、親戚や、親密な個人的関係のある者を雇用する際にも利害関係の衝突が生じる場合があります。当社関係者またはこれと親密な関係を持つ者（家族、親しい友人など）が、競合相手、業者あるいは顧客（今現在そうであるか、将来その地位に付く可能性があるものであるかを問わず）との間に、財産上の関係を持ち、あるいは雇用関係にある場合には、当社関係者はその事実を書面でオンブズマンに知らせる義務を負います。
利害関係の衝突は、また、他の企業に取締役または技術顧問として就任する場合にも生じる可能性があります。一般的に、当社関係者の他の企業の取締役、技術顧問としての勤務が、ⅰ）当社における通常の勤務時間のごくわずかな部分を振り分けるに過ぎず、当該関係者の当社に対する職務責任をそれ以上損なわない場合、ⅱ）当社関係者に、当社の機密情報の開示を求めない場合、ⅲ）他の企業が、当社の競合相手、業者、顧客またはその他のビジネスパートナー（今現在そうであるか、将来その地位に付く可能性があるものであるかを問わず）でない場合には、利害関係の衝突はないと考えられます。当社関係者は、他の企業の取締役または技術顧問に就任する機会を得た場合には、その承諾の前に、オンブズマンに知らせる義務を負います。
当社のポリシーに従い、すべての利害関係の衝突が禁じられておりますが、当社の取締役会の承認を受けた特定のガイドラインの適用を受けるものは、この限りではありません。利害関係の衝突の判定は明らかでない場合が多いため、疑問のある場合には上級管理職に相談してください。現実の利害関係の衝突、あるいは衝突の可能性を知りえた当社関係者は、すべて、オンブズマンに通知する義務を負います。
3.インサイダー取引
当社は、インサイダー取引、インサイダー・ティッピング(内部情報を外部に漏洩すること)を禁止するポリシーを採用しています。すべての当社関係者は、このポリシーに従わなければなりません。
4.会社の機会
当社関係者は、取締役会の監査委員会の同意なしに当社の財産、情報、または当社におけるその者の地位を個人的に利用することを禁じられています。当社関係者はいかなる者も当社の財産、情報、その者の当社における地位を用いて、不正な個人的利益を得てはならず、当社と雇用あるいは契約関係にある期間中、直接的であると間接的であるとを問わず、当社と争ってはなりません。当社関係者は、その機会が生じれば、当社の正当な企業利益を促進させる義務を負っています。
また、当社関係者は、当社との間で不公正な競争関係に陥ってはいけません。当社関係者は、直接的か間接的かを問わず、また、自身のためであるか、他の人間、企業、組織のためであるかを問わず、当社の取引上の機密その他の機密情報へのアクセスに基づいて以下のことを行うことが禁じられています。ⅰ）当社と雇用関係あるいは他の契約関係にある間に電話で話し、または知り合った顧客、業者に対して、訪問、取引の要請、顧客または業者の横取りを行うこと、ⅱ）他の当社関係者に、当社と競合する事業を行うよう勧誘する、または当社との雇用、顧問契約などを終了するあるいは当社の利益に反する活動を行うようそそのかすこと。
5.競争および公正な取引
私達は、公正な競争をもって競合相手に差をつけていきたいと考えており、反倫理的または違法な事業活動を行うことはあり得ません。機密情報を盗むこと、所有者の同意なく得た取引上の機密を所有すること、他の企業に現在勤務中、または過去勤めていた従業員に取引上の機密、機密情報などの開示をそそのかすことは、禁じられています。当社関係者は、当社の顧客、業者、競合相手、従業員の権利を尊重し、またこれらとの取引、契約などを公正に行うよう努力する義務を負っています。いかなる当社関係者も、不正操作、隠蔽、特権的に所持する情報の濫用、重大な事実に関わる不実表示、その他故意の不正な取引行為により不公正な利益を得てはなりません。
当社関係者は、価格、受け持ち区域、顧客または販売に関する話し合い、契約、協定に競合相手を参加させることはできません。さらに、当社関係者は、事前に取締役会の同意のない限り、自由公開な競争への参加を禁じている契約、または抱き合わせ販売、互恵取引を含む契約に関し、競合相手と話し合いを持ってはなりません。
当社が現在受けている高い評価を維持するために、品質保持のプロセスと安全性の要請に従うことが非常に重要です。私達は、倫理的観点から、当社の製品やサービスがお客様に対する私達の義務を果たすよう企図されていることこそが品質であると考えています。監査や検査関連の書類は、すべての適用法規に従って取り扱わなければなりません。
商業的環境における娯楽や物品の贈与は、親善的で信頼できる協働関係を築くことを目的としており、お客様に対して不正に優位に立つという意図を伴うものであってはなりません。当社関係者、その家族、代理人が贈与や娯楽を提供し、またそれを受けることは、以下の条件を満たしている場合を除いて禁じられております。ⅰ）現金の贈与でないこと。ⅱ）商慣習に沿ったものであること、ⅲ）過度に高価なものでないこと、ⅳ）賄賂・汚職と解釈されるおそれがないこと、ⅴ）法令・規則などに違反していないこと。贈与または贈与の申し出があり、それが受諾可能なものか判断できない場合には、上司に相談して下さい。
6.雇用及び雇用条件の平等
私たちはすべて、同僚に対し尊敬と配慮を持つという基本的な責任を負っております。当社関係者が多様な背景を持っていることは、それ自体、当社のかけがえのない財産です。雇用のすべての側面において、従業員に均等な機会を与えることに当社は最大の努力を払っており、いかなる違法な差別、嫌がらせも許すものではありません。求人、雇用、転勤、昇進、報酬、福利厚生、研修、解雇など、雇用に関するすべての実践・決定は、人種、信条、肌の色、宗教、国籍、性別および年齢に関りなく行われる必要があり、また、適用されるすべての法令に従わなければなりません。
7.健康と安全
当社は、すべての当社関係者に対し、安全かつ健全な労働環境を提供するよう努めております。また、すべての当社関係者は、安全性および健康に関する規則・慣行を遵守し、事故、負傷、安全上問題のある設備、慣行や状況について報告を行うことによって、他の関係者のために安全で健全な労働環境を維持していく責任を負っています。
暴力や脅迫的な行動は許されません。当社の関係者は、その義務を遂行するために、違法なドラッグ及び飲酒の影響を受けずに働く義務を負っています。職場で違法なドラッグを使うことも許されません。
8.記録
当社は、責任ある業務決定を下すため、情報を公正、正確に記録し、報告することを求めています。業務上、経費を経常的に使う従業員もおりますが、その場合は、書面にして正確に記録しなければなりません。経費について、それが正当なものか判断に迷ったときは、上司に相談して下さい。経理部に規則・ガイドラインの用意もあります。
当社の帳簿、記録、会計書類、財務書類はすべて、合理的な範囲で詳細に記されなければならず、当社の取引を適切に反映するものでなければなりません。それらはまた、適用される法的要件及び当社の内部統制システムに沿ったものでなければなりません。誠実かつ正確に当社の業務データ、記録及び報告書を作成する必要があります。
業務上の記録や通信はしばしば人目に触れることがあります。したがって、誤解を招くような誇張表現、失礼な発言、推測及び人や企業に対する不適切な描写を避ける必要があります。これは、Ｅメール、社内メモ、公式の報告書などでも同様です。常に当社の記録保持ポリシーに従って、記録の保存または破棄を行う必要があります。
9.情報及び知的財産権
当社の情報を保持するものは、情報の漏洩を防ぎ、故意であると過失であるとを問わず、いかなる相手（家族、友人を含む）にもこの情報を伝えてはなりません。但し、当社に関係する合理的な理由により、この情報を知る必要のある者については、この限りではありません。こうした機密保持の義務は、当社の競争市場における地位と、上場企業に適用される証券法、両者の観点から重要です。
以上のことから、当社の関係者は当社に関する機密情報を慎重に取り扱わなければならず、公共の場で口にしないようにしなければなりません。当社関係者が、当社の利益のために義務を遂行する過程で知りえた機密情報により、直接的であると間接的であるとを問わず利益を受けることは禁じられています。
当社に関する機密情報は、当社の進行中の業務・計画に関わる様々な情報や資料を含んでいます。たとえば、機密情報には商品開発計画、特許、商標、著作権、デザイン及び製造のプロセス、プログラミングの技術とアルゴリズム、ソースコード、当社の財務上の健全性を示す情報、給与等個人情報およびマーケティング・販売計画を含んでいます。機密情報は最大限その秘密を保持されるべきであり、第三者が当社の経営陣の承認を受けた機密保持契約にサインしている場合を除いて、当社関係者から第三者に明かされてはならないものです。このような情報は、その職務を遂行するために知る必要のある者にのみ明かされます。当社関係者は、不正の存在を見かけ上だけでも疑われないために、当社の有価証券の購入あるいは販売に関しアドバイスをしたりこれを薦めることを差し控えなければなりません。
当社関係者はすべて、当社の知的財産権を守るため、その保護に関わる当社のポリシー及び手続きに従わなければなりません。この拘束は、当社関係者が当社との関係を終了した後も継続するものです。かかる保護が必要とされる主な理由は、当社の取引上の秘密及び機密情報の保持にあります。
当社はまた、他者の知的財産権を尊重するものです。許可なく著作権を有するソフトウェア、書類その他の資料の複製をおこなうことは、当社のポリシーに反しています。当社はまた、ソフトウェアメーカーとの間に締結するライセンス契約に規定されている使用者制限を遵守するため、当社関係者は、ライセンス契約に許可された範囲を超えてソフトウェアや文書を複写してはなりません。当社は、売主とのライセンス契約に従い、従業員がその業務を適切に行うために必要なすべてのソフトウェアを与えなければなりません。さらに当社関係者は、事前に著作権者の許可を得ない限り、社内・社外用のウェブサイト、その他の電子媒体に著作権の内容を掲載することはできません。
当社関係者が当社の外で、当社の進行中のあるいは潜在的事業に関連する製品、化合物、または知的財産を開発する際には、事前にオンブズマンから書面による許可を得る必要があります。
10.会社資産の保護と適正使用
いかなる目的でも記録のない秘匿会社資産を作り上げこれを保持することは許されません。会社の資産を消費し、またはその用途の決定を行う者はすべて、取引が適切に書面にされ、また当社が適切な対価を得られるかを確認する義務を負っています。
すべての当社関係者は当社の資産を保護し、その有効利用に努める責務を負っています。盗み、不注意、浪費などは、当社の収益性に直接的な影響を及ぼします。詐欺や盗難を疑わせる事実のある場合は常に、速やかにオンブズマンに報告し、調査を行います。会社の備品は当社に無関係な事柄に用いてはいけませんが、偶発的な個人使用は許されるでしょう。
11.政府職員に対する給付
当社は、従業員がそのプライベートな時間内に自らの費用で政治活動に参加することを奨励しています。連邦法及び多くの州や地方の法令は企業が政党や候補者に寄付を行うことを禁じています。法令に従いかつ事前に取締役会の承認を受けていない限り、企業資産、設備、資源を政治的目的のために利用することは禁じられます。
米国汚職行為法（The United States Foreign Corrupt Practices Act）は、ビジネスの機会を得、またはそれを維持するために、外国政府の職員及び外国の政治的候補者に物品など価値のあるものを供与することを、直接的であると間接的であるとを問わず禁じています。いかなる国の政府職員に対しても違法な給付を行うことは厳しく禁じられています。
さらに、合衆国政府は、合衆国職員が受け取る可能性のある職務上の謝礼に関して、多くの法令を定めております。これらの規制に違反する政府役員・職員に対する物品、便宜その他の謝礼の約束、申し出、あるいは交付は、当社のポリシーに反するだけでなく、犯罪を構成する恐れがあります。外国政府及び州・地方自治体も、同様な規制を有している場合があります。
12.事業活動規約の放棄
取締役会あるいは企業統治を管理する委員会のみが役員、取締役に対する本規約の放棄を決定することができます。この場合は、法律や規則に従って、速やかにその旨を公示しなければなりません。
13.違法行為または反倫理的な行為の報告
当社関係者は、各自の行動に適用され得る当社のポリシーを知り、これを100%遵守する責任を負っています。また当社関係者は、明らかな不正行為に関して、オンブズマンに報告を行う義務を負っています。他の当社関係者が本ポリシーに違反する行為を行っていることを知り、あるいはこれを信じるに足る相当な理由のある場合、当社関係者は、この件に関してオンブズマンに報告を行わなければなりません。誠意を持って、当社のポリシー及び手続きに従い明らかな不正行為の存在の報告を行った当社関係者に対して、直接的、間接的を問わず、監督者が報復することは許されません。不正行為の申し立てに関する調査の際には、当社関係者が当社、政府その他の当局に全面的に協力することが求められています。これらのポリシーに対する遵守違反は、解雇を含む懲戒処分の対象となります。
14.遵守の手続き
本規約の違反に対しては速やかにかつ一貫性のある対応ができるよう、努めなければなりません。しかし、場合によっては、何が正しい行動なのかを見極めるのが難しいことがあります。起こり得るすべてのケースを想定することはできませんが、新しい状況や問題に対処する方法を備えておくことが重要です。以下の手順をおぼえておきましょう。
すべての事実を把握すること。正しい解決に導くためには、できる限り十分な情報を与えられていることが重要です。
自問してみましょう。正確には、自分に求められている行動は何なのか？非倫理的または不適切なことか？自問することによって、現在直面している問題そのもの、さらに他の選択肢に集中することができます。自分自身の判断力や常識を用いましょう。非倫理的または不適切だと感じたときは、おそらく実際にそうなのです。
自分の責任と役割をはっきりさせましょう。ほとんどの場合、共同責任者がいるはずです。その同僚と、情報を共有していますか？他の人を関与させ、話し合ってみることもよい方法です。
上司と相談してみましょう。これはあらゆる状況における基本です。多くの場合、上司はあなたよりもその問題に関して知識が豊富であり、また意思決定に参加できることを嬉しく思うはずです。問題解決に助力することが上司の仕事であることに留意して下さい。当社の人材から助言を求めましょう。上司に相談するのが適当でない、あるいはあなたがその問題について上司に相談するのを躊躇するというまれなケースでは、オンブズマンに電話をして下さい。
倫理面での違反に関しては、秘密裡に、報復の恐れなく報告を行うことができます。もし、状況によりあなたの身元を秘匿したほうがよい場合は、匿名性を守ります。当社は、誠意を持って倫理面の違反の報告を行った当社関係者に対して、いかなる報復も許しません。
常に、疑問を解決してから行動しましょう。いかなる状況でも、どのように行動すべきか明らかでないときには、行動に移る前に、誰かの指示を仰ぎましょう。
15.情報の開示及びコントロール
すべての当社関係者は、米国証券取引所（ＳＥＣ）に対して提出または登録する報告書や書類をはじめ、当社が行うすべての公的な情報開示に際し、十分で公正、正確、タイムリーかつわかりやすい開示を行う責任を負っています。したがって、当社の行う公的な登録、提出その他の開示に影響を及ぼす重要な情報を知りえた場合、それをオンブズマンに速やかに与え、あるいはかかる情報開示を行う者を支援することが、当社関係者の責務となります。
すべての当社関係者は、以下に関する情報を速やかにオンブズマンに伝えなければなりません。a) 財務報告にかかわる当社の内部統制のシステムまたは運営に重大な欠陥があり、これが当社の財務情報の記録、処理、要約、報告能力に悪影響を及ぼすと信じるに足る合理的な理由のある場合ｂ) 程度の如何にかかわらず、当社の経営陣や財務報告関連の内部統制システム上重大な責任を持つ当社関係者が関与した詐欺行為があった場合。
16.本事業活動規約の遵守に関する説明責任
本事業活動規約に違反する行為があった場合、取締役会が決定あるいは指名した適切な
人間が、適切な措置を決定します。このような措置とは、不正行為を止めさせることを目的とした合理的なもので、本事業活動規約遵守の説明責任を促進するものでなければなりません。具体的には、当該行為者に対し、取締役会またはその指名を受けた者が違反行為を確認した旨通知する書面や、取締役会またはその指名を受けた者による譴責、当該行為者の降格、選任のやりなおし、停職（その間の給付のあるなしに関しては取締役会またはその指名を受けた者の決定による）、解職、解任、取締役の地位の剥奪などを含み得ます。個別のケースでどのような措置が妥当かを決定するに当たり、取締役会またはその指名を受けた者は、違反の性格や重大性、違反が初めてのものか何度も繰り返されているのか、故意か過失によるものか、当該行為者が違反行為に先立って適切な行動手順についてアドバイスを受けていたか、過去に他の違反行為を行ったことがあるかなど、関連するすべての情報を考慮する必要があります。