目的
メディシノバ・インク（以下、当社と記す）の取締役会の報酬委員会は、役員報酬の決定・監督に際し、取締役会を補佐し、主要な報酬プラン、報酬ポリシー、報酬計画に関して検討を行い、取締役会にこれを提言することを目的としております。
構成及び手続き
構成と任命
報酬委員会は二名以上の取締役で構成することを必須条件とし、その具体的な人数は取締役会により決定されます。報酬委員会の構成員は、取締役会が随時任命することとします。
独立性
各構成員は、税金や証券法・規則ならびにナスダック市場の適用規則の求める独立性及び社外取締役の要件を満たさなければなりません。
アドバイザー雇用の権限
報酬委員会はその職務の遂行に当たり、独自の権限で、適切と判断する報酬コンサルタントその他のアドバイザーを当社の費用において雇い、また解雇することができます。上記の権限には、アドバイザーに支払う費用その他の雇用条件の承認を行う権限も含みます。
評価
報酬委員会は定期的に本規則の妥当性に検討を加え、必要あるいは適切と思われる変更を行うこととします。
職務及び責任
下記の事項は報酬委員会がその監督機能を遂行するに当たり、通常課される職務を示しています。報酬委員会の責任及び職務に関する指針が下記に示されておりますが、適用法、規則、上場基準などの許す限りにおいて、報酬委員会は、これらに対し適切と思われる修正、補完を行うことができます。
報酬委員会は
（01）当社の役員の報酬に関連する企業目的の検討・承認を行います。
（02）チーフ・エグゼクティブ・オフィサー(CEO)及びその他の役員の報酬レベルを決定します。ここにはⅰ）基本給、ⅱ）ボーナス、ⅲ）長期インセンティブ及び株式報酬、ⅳ）その他すべての報酬、手当、特別手当、追加手当を含みます。
（03）CEOを除くすべての従業員に対する業績の評価や報酬ポリシーの構築に関するガイドライン、また役員以外のすべての従業員に対する報酬の決定権を役員に委任する際のガイドラインについて、CEOと協議の上検討し、取締役会に提言を行います。
（04）契約などにおいてCEO及び役員の雇用の条件を決定し、またその修正を行います。
（05）CEOまたは役員と当社との間の契約条項の中で、支配状況の変化が生じた場合の解雇手当の支払いに関する事項を定めます。
（06）取締役、あるいは取締役会に所属する委員会の構成員としての業務に対して取締役に支払われるべき報酬・謝礼に関し、取締役会に提言を行います。
（07）当社の株式報酬その他の有価証券に基づく報酬プランについて（取締役会の構成員に対するストック・オプション付与は取締役会の取り扱い事項であるためここでは除く）、各プランの条件に従い、その運営を行います。
（08）当社のその他の従業員給付プランの運営を監督します。
（09）当社の役員報酬プランの条項の解釈に関し、独占的な自由裁量権を保持します。
（10）当社の役員報酬プランの実践、運営のために必要あるいは適切と思われる規則をすべて制定します。
（11）当社のストックプランに関して、参加資格、賞与を受ける者の人選、金額、賞与の形態やその他の条件、賞与に関する契約の形態、繰り延べの選択法及びその形態、さらに適切と思われる場合においては、ストックプランのもとで賞与の付与が決定している者に割り当てるべき当社株式の購入を、当社に権限付与することなどを決定すること。報酬委員会は、ストックプランに従い、当社の取締役・CEO・役員以外の従業員や顧問及びその子会社に対して、オプションあるいは賞与を付与する際のすべての権限を、CEOに委譲する事ができます。ただし、オプションまたは賞与の付与数が、報酬委員会が随時定める個人に付与できると定められる株式数の上限を超えず、会計年度あるいは会計四半期中に報酬委員会が発行を認める株式の総数を超えず、オプション付与あるいは行使の際の株式の価格が、少なくともその付与日または賞与授与日現在の公正市場価格と同等であることを条件とします。
（12）当社のインセンティブ報酬プラン及びその他の株式関連プランとその実践に関して検討を行い、必要であればこれらの変更を取締役会に提言します。
（13）適用上場基準の定めに従い、株主の承認が必要ないとされる株式報酬プラン及び株式による賞与を承認します。
（14）招集通知及び米国証券取引委員会（SEC）に提出する様式10Ｋによる年次報告書に掲載するため、SECの定めるところに従い、役員報酬に関する報酬委員会報告書を作成します。
（15）取締役会の指示に従い、随時、役員報酬に関するその他の活動、職務を遂行します。