目的
メディシノバ・インク（以下「当社」と記す。）の取締役会の指名及び企業統治委員会は、取締役を務める資格を有する個人を特定し、取締役会及びその委員会の構成を決定するために取締役会を補佐することを目的としています。さらに、指名及び企業統治委員会は、取締役会の実績及び事務処理の評価ならびに取締役会が設立した委員会の構成員の任命及び配置換えを含む企業統治(コーポレートガバナンス)に関する事項を監督します。
構成及び手続き
構成及び任命
指名及び企業統治委員会は少なくとも3名の取締役から構成され、その正確な数は取締役会により決定されます。指名及び企業統治委員会の構成員は、取締役会により随時任命、交替されます。
独立性及び資格
各構成員は、連邦法の適用規定・規則およびこれに基づき発布された規則および規制ならびにナスダック株式市場の適用規則の下で定められる独立性要件を満たさなければなりません。
アドバイザーを雇用する権限
指名及び企業統治委員会は、その職務を遂行する過程において、当社の費用において、取締役候補者を特定するために指名及び企業統治委員会が適切とみなす管理職専門人材斡旋会社を雇用・解雇し、また、指名及び企業統治委員会の職務と責任の範囲内において同委員会に助言を行う法務その他のコンサルタントを雇用・解雇する独占的な権限を有します。かかる独占的権限には、関連費用その他の雇用条件の承認を行う権限を含みます。
評価
指名及び企業統治委員会は、本委員会規則の適切性に関し、定期的に検討し、再評価を行い、必要または適切とみなされる変更を行うものとします。
職務及び責任
以下に述べるのは、指名及び企業統治委員が通常行うべき職務及び責任です。かかる職務及び責任は、指名及び企業統治委員が、随時適切とみなす改正または補完を行うことができる旨の了解のもとで、指名及び企業統治委員の指針として以下に述べられております。
①取締役会の構成及び規模に関する評価及び提言を行うこと。
②取締役個人の希望を考慮に入れた上で、取締役会の委員会の構成を決定すること。
③取締役会及び取締役会の委員会に関して構成基準の遵守を監視すること。
④取締役会の欠員を満たすために取締役会全体に候補者を推薦すること。
⑤取締役会を構成するための候補者について調査を行い、必要に応じて、取締役会が適切に知識、経験及び能力などに適切なバランスを維持できるような取締役候補者（株主による指名者を含む。）を取締役会に推薦すること。
⑥事業活動規約ならびに当社の取締役、役員及び従業員の倫理規約を作成し、取締役会にこれを提言すること。指名及び企業統治委員会は、随時または必要である場合に、かかる倫理規約及び事業活動規約に関し、指名及び企業統治委員が適切とみなす改正または適用される証券法及び規則ならびに株式市場規則の遵守を確実にするための改正を行うよう提言する。
⑦指名及び企業統治委員会は、毎年、取締役会、その委員会及びその構成員の機能及び有効性を検討すること。また、指名及び企業統治委員が適切とみなす範囲内で、取締役会及びその委員会の有効性を高めるために必要な変更を提言する。