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企業情報

監査委員会規則

目的

メディシノバ・インク(以下「当社」と記す)の取締役会の監査委員会は、当社の(i)財務書類及び監査、会計及び関連する報告過程ならびに(ii)当社経営陣及び取締役が定めた財務、会計、財務報告、事業慣行に関する内部統制システムに関連する監督責任を果たすため、取締役会を補佐することを目的としています。

構成及び手続き

構成及び任命

監査委員会は、少なくとも3名の取締役で構成され、取締役会がその具体的な数を決定します。委員会の構成員は、取締役会が随時任命、交替します。

独立性及び資格

監査委員会の各構成員は、連邦法の適用規定・規則及びこれに基づき発布された規則及び規制ならびにナスダック株式市場の適用規則の下で定められる独立性要件及び職務経験要件を満たさなければなりません。監査委員会のいずれの構成員も、過去3年の期間当社または当社の現在の子会社の財務書類の作成に関与していないという条件を満たさなければなりません。全ての構成員は、貸借対照表、損益計算書、及びキャッシュ・フロー計算書を含む基本的な財務書類を読み、理解する能力を持っていなければなりません。監査委員会の構成員のうち少なくとも1人は、過去に財務または会計の職務経験があるか会計の分野における必要な専門職資格または財務に関する高度な知識を有する旨が証明できる資格を持っているか、あるいはこれらに匹敵する経験もしくは経歴を有していなければなりません。これには、最高経営責任者、最高財務責任者またはその他シニア・オフィサーとして財務を監督する責任を有していた経験を含みます。

資源

監査委員会は、委員会に対する提言を行い、かつその責任範囲内においてあらゆる事項の調査を許可し、またはこれを実行するために、特別な法務、会計またはその他コンサルタントを当社の費用において雇用する権限を有します。監査委員会は、これに関連する費用及び雇用条件を承認する独占的な権限を有します。監査委員会は、当社の役員もしくは従業員または当社の外部顧問または独立監査人に対し、監査委員会の会合に出席することまたは監査委員会の構成員もしくはコンサルタントと会談することを要請することができます。また、監査委員会は、その責任の履行に関連して、当社の会計帳簿や記録を閲覧し、施設に立ち入り、従業員に連絡を取る完全な権利を有するものとします。

会合

監査委員会は、定期的な会合に加えて、その職務や責任を果たすために必要である場合に会合を開くものとします。取締役会の議長または監査委員会の構成員は、監査委員会の会合を召集することができます。すべての監査委員会の会合は電話にて開催することができます。監査委員会は、取締役、会社の経営陣及び責務を遂行するために適切と思われる他の者を会合に招待することができます。

評価

監査委員会は、毎年、本委員会規則の妥当性を検討し、再評価した上で、取締役会に対して変更案を提言します。

職務及び責任

以下は、監査委員会が監督機能を遂行するために通常行う同委員会の活動及び責任です。かかる活動及び責任は、監査委員会のガイドラインとして以下に述べられており、これらには、関連法、規則または上場基準上許可される範囲内で、監査委員会が適切とみなす改正または補完を行うことができる旨の了解がなされています。

報告書の検討

・当社の年次監査済財務書類及び四半期財務書類を経営陣及び独立監査人と検討し議論すること。これには、証券取引委員会(SEC)登録の当社報告書の「マネジメント・ディスカッションならびに財政状態及び経営成績の分析」の開示事項を含みます。また、年次財務書類に関しては、当社の財務書類に重大な影響を与える可能性のある会計及び監査原則及び慣行の適切性及び質ならびに内部統制の有効性を含みます。

・当社の収益に関するプレス・リリースにつき、その発表前に経営陣及び独立監査人と検討し議論すること。また、公的に開示されもしくは格付機関に提供される追加の財務情報または収益予想全般に関し、経営陣と議論すること。

・監査基準書61号及び90号(監査委員会に対する連絡手段)(その後の改正または補完を含む。)の下で議論が義務付けられる事項、監査の実施に関する事項、当社の財務書類の作成に関連したその他重要な財務報告事項及び判断ならびに独立監査人が監査委員会に連絡したその他の事項を経営陣及び独立監査人と検討し議論すること。

・財務報告慣行及び要件に関する重要な動向や進展及びこれらが当社の財務書類に与える影響に関し、監査委員会が適切と考える外部専門家及び経営陣と検討すること。

・経営陣及び独立監査人との検討及び議論に基づき、当社の監査済財務書類を様式10-Kによる当社の年次報告書に含むべきか否かを取締役会に提言すること。

・証券取引委員会(SEC)の規則により、当社の招集通知に含むことが義務付けられている監査委員会報告書を作成すること。

会計及び財務統制の枠組み

・独立監査人または経営陣により提案された当社の監査原則、会計原則及び会計慣行の重要な変更点を検討すること。

・当社の内部統制(経営陣が監査委員会に報告した内部統制に関する重大な欠陥、重要な弱み及び重大な変更ならびに経営陣もしくは当社内部統制に重要な役割を有する他の従業員が関与する不正行為を含む。)の適切性及び有効性ならびに当社の開示及び手続の有効性に関し、経営陣及び独立監査人と検討し議論すること。

・独立監査人から提供されたマネジメントレター及びかかるレターに対する当社の対応を独立監査人と検討すること。

・(i)当社の財務書類に記載されない財務または財務以外の重要な取り決め、(ii)当社に関連する当事者との取引または取引の過程で、その取引規模が重要である場合または独立した当事者と交渉する場合とは異なる条件もしくは他の特徴を有する場合で、かつ、当社の財務書類を理解する上で関連性があるもの、ならびに(iii)経営陣または独立監査人が重要な財務リスクである旨指定する事項を、経営陣及び独立監査人と検討し議論すること。

・会計、内部会計統制または監査事項に関して当社が受け取ったクレームの受理、保持及び処理ならびに当社の従業員が匿名の連絡により会計または監査事項に関し懸念を表明した場合の処理手続を構築すること。

独立監査人

・当社の監査報告書の作成もしくは発行またはその他の監査の遂行、業務の検討またはその認証のために、独立監査人の任命、報酬、雇用及びその業務の監督(財務報告に関して当社の経営陣と独立監査人との間に生じた意見の相違の解決を含む。)に直接に責任を有すること。独立監査人は、監査委員会に直接報告するものとする。

・監査委員会が適切と判断する独立専門アドバイザー及び顧問を雇用し、その者の職務を遂行するために必要と思われる資金拠出額を決定すること。当社は、(i)監査委員会が承認する独立監査人の業務に対する報酬(これには、当社の監査報告書の作成、発行またはその他の監査の遂行、業務の検討またはその認証を含むがこれに限らない。)、(ii)監査委員会が雇用する独立専門アドバイザー及び顧問に対する報酬、(iii)監査委員会がその職務を遂行するために必要または適切とみなされる監査委員会の通常の運営費用の支払について、監査委員会が決定するとおりの適切な資金拠出を行う。

・独立監査人により提供されるすべての監査業務及び許可を受けるすべての非監査業務(取り決めに関する費用及びその他の条件を含む)を事前に検討し、適切な事前承認を与える独占的な権限を有すること。また、必要である場合には、かかる業務に関する監査委員会の検討及び事前承認の方針及び手続を定めることができる。

・(i)独立監査人の内部品質管理に係る手続、(ii) 過去5年間において独立監査人または同業者による直近の内部品質管理の検討により、または政府当局または専門家による調査により、独立監査人が行った一つ以上の独立監査に関して指摘された重要な課題及びその対処方法を記載した独立監査人の報告書につき、少なくとも年一回これを入手し、検討し、独立監査人と議論すること。

・1934年証券取引法第10A項の要件である、以下の内容に関する独立監査人作成の報告書に関し、検討を加えること。すなわち、(i)使用されるすべての重要な会計原則及び慣行、(ii)経営役員により議論されたGAAP範囲内における財務情報の代替的取り扱い方法、かかる代替的開示及び取り扱い方法を使用することで生じる悪影響ならびに独立監査人が選定する会計処理法、ならびに(iii)独立監査人と当社の経営陣との間で交わされた書面によるその他重要な通信に関し、独立監査人による報告書の検討を受けること。

・独立監査人の継続的な独立性を評価するために、当社と独立監査人との間におけるあらゆる関係に関して、毎年これを独立監査人と検討し議論すること。また、独立監査人から、自己の独立性に関する書面による表明(独立性基準、取締役基準第1号と一致するもの)を毎年受領すること。

・各事業年度の監査を行う前に独立監査人と面会の上、当該監査の計画、人員配置及び実施範囲を検討すること。

・独立監査人の職員または元職員の雇用に関するガイドラインを決定すること。

監査委員会の役割の明確化

監査委員会は本委員会規則に規定される責任及び権限を有しますが、監査委員会の役割は、監督の一種です。監査の計画もしくはその実行、または当社の財務書類が完全かつ正確でありかつ一般に公正妥当と認められている会計原則に従ったものであるか否かの判断は監査委員会の職務ではありません。これらは、経営陣及び当社の独立監査人の責任となります。